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HK]开元酒店:联合公告
发布日期:2021-12-30 07:54   来源:未知   阅读:

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部份內容而

  本聯合公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約,亦不會於該等

  要約、邀請或出售在並無遞交登記文件或不可獲得適用登記豁免或其他寬免之情況下將為不

  合法之任何司法權區出售、購買或認購本公司證券。本聯合公告不得在或向其刊發、登載或

  Kunpeng Asia Limited(於香港註冊成立的有限責任公司)(於中華人民共和國註冊成立的股份有限

  (要約人及已承諾不接納內資股要約之要約人一致行動人士已擁有、控制或同意將予收購

  於二零二一年一月十八日(交易時段後),董事會收到來自要約人的函件,表示在滿足

  作出要約及進行退市須達成的先決條件是,根據中國反壟斷法在中國對要約和退市項下

  擬議交易進行的反壟斷審查中,在中國反壟斷法規定的法定審查期限內,取得市場監管

  局的批准,且該批准未根據中國反壟斷法附加任何條件,市場監管局也未作出反對擬議

  根據中國反壟斷法,法定審查期限包括自市場監管局正式立案後三十天的審查期限,以

  及如果市場監管局決定實施進一步審查,則另需九十天。此外,經市場監管局發出書面

  延期通知,審查期限可進一步延長六十天。要約人將在本聯合公告日期後儘快進行相關

  要約人及本公司將於先決條件達成後儘快刊發進一步公告。倘先決條件於先決條件最後

  期限或之前尚未達成,則不會作出要約且不會進行退市,而本公司將儘快刊發進一步公

  警告:先決條件必須於作出要約之前達成。因此,作出要約及進行退市只為可能事項,

  而本聯合公告有關要約及退市的所有引述,均為倘且僅倘先決條件獲達成時將落實的可

  能要約及可能退市的指述。即使先決條件已獲達成且要約已作出,要約須待本聯合公告

  所述條件在所有方面達成(或,如適用,獲豁免)後方可作實。因此,要約可能會或可

  能不會成為無條件,且刊發本聯合公告並不意味著要約或退市將會完成。因此,務請股

  東及潛在投資者於買賣本公司證券時謹慎行事。對應採取的行動存有疑問的人士,應諮

  詢彼等的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧

  要約人將不會增加上述要約的代價,且不保留如此行事的權利。股東及潛在投資者應注

  (i) 收到獨立財務顧問向獨立董事委員會提供的意見,確認股東安排公平合理;

  要約人保留全部或部分豁免上文載列的任何條件(上文 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(h)及 (i)

  Hotels Investment、鷗翎鉑卉及攜程香港因是公司股東協議訂約方而作為要約人一致行動

  安排,如執行人員授出同意,惟須待 (i) 獨立財務顧問向獨立董事委員會提供意見,確認

  規則的規定所限,且未必會繼續受收購守則所限(視乎此後就收購守則而言其是否仍為

  以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自二零二一年一月二十一日上午九時正起

  要約乃以本聯合公告所述條件於各方面達成(或,如適用,獲豁免)為條件。因此,要約

  可能會或可能不會成為無條件,本聯合公告的刊發並不意味著要約或退市將會完成。因

  務須審慎行事。對應採取的行動有疑問的人士應諮詢其持牌證券交易商或註冊證券機構、

  H股要約須遵守香港披露及程式規定,包括有關要約時間表、結算程式、付款時間及撤回權

  利,有別於在美國進行收購要約所適用之規定。在並無根據美國法律取得相關豁免之情況下,

  H股要約或不得向位於美國之人士提呈。即使可獲得豁免,敬請位於美國之人士於接納

  本公司之財務資料摘錄自本公司截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的經審核財務報

  表及本公司截至二零二零年六月三十日止六個月的未經審核財務報表(根據國際財務報告準

  則編制),可能與美國公司或財務報表僅根據美國公認會計原則編制之公司之財務資料並無

  行美國聯邦證券法產生之申索,因為本公司乃位於美國之外的國家,其部份或所有高級職員

  能無法就違反美國證券法於非美國法院控告非美國公司或其高級職員或董事。該等

  人可能難以在美國境內向本公司或其高級職員或董事發送傳票或對彼等強制執行美國法院根

  要約以收購守則允許之情況及根據其規定作出收購外,要約人保有權利自行或透過聯屬人士

  股(不論是否於公開市場或透過私人交易)。有關收購之資料將根據收購守則之規定向證監

  於二零二一年一月十八日(交易時段後),董事會收到來自要約人的函件,表示在滿

  作出要約及進行退市須達成的先決條件是,根據中國反壟斷法在中國對要約和退市項

  下擬議交易進行的反壟斷審查中,在中國反壟斷法規定的法定審查期限內,取得市場

  監管局的批准,且該批准未根據中國反壟斷法附加任何條件,市場監管局也未作出反

  根據中國反壟斷法,法定審查期限包括自市場監管局正式立案後三十天的審查期限,

  以及如果市場監管局決定實施進一步審查,則另需九十天。此外,經市場監管局發出

  書面延期通知,審查期限可進一步延長六十天。要約人將在本聯合公告日期後儘快進

  要約人及本公司將於先決條件達成後儘快刊發進一步公告。倘先決條件於先決條件最

  後期限或之前尚未達成,則不會作出要約且不會進行退市,而本公司將儘快刊發進一

  警告:先決條件必須於作出要約之前達成。因此,作出要約及進行退市只為可能事項,

  而本聯合公告有關要約及退市的所有引述,均為倘且僅倘先決條件獲達成時將落實的

  可能要約及可能退市的指述。即使先決條件已獲達成且要約已作出,要約須待本聯合

  公告所述條件在所有方面達成(或,如適用,獲豁免)後方可作實。因此,要約可能

  會或可能不會成為無條件,且刊發本聯合公告並不意味著要約或退市將會完成。因此,

  務請股東及潛在投資者於買賣本公司證券時謹慎行事。對應採取的行動存有疑問的人

  士,應諮詢彼等的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或

  Sequoia China的承諾投資額(定義見下文)以現金形式向要約人提

  供一項或多項直接或間接資本出資,僅供其用於要約,和 (ii) Silicon Valley

  (i) 收到獨立財務顧問向獨立董事委員會提供的意見,確認股東安排公平合理;

  (i) 段所述條件除外)的權利。本公司無權豁免上文載列的任何條件。截至本聯合公告

  就上文 (d) 和 (e) 段所述條件而言,在諮詢彼等法律顧問後,在滿足先決條件的前提下,

  於本聯合公告日期,要約人概不知悉需就要約或退市取得任何政府或政府性質機構或

  此外,董事會確認,於本聯合公告日期,根據本集團任何成員為訂約方的任何協議,

  而言)是對要約人極為重要的情形下,要約人才可援引上述載列的任何或所有條件作

  25,959,477股內資股(代表要約人一致行動人士已承諾接納內資股要約之相關

  Sequoia China的承諾投資額(定義見下文)以現金形式向要約人提

  供一項或多項直接或間接資本出資,僅供其用於要約,和 (ii) Silicon Valley

  根據收購守則全額付清之日或与執行人員約定的其他日期(以較遲者為準)之前,

  H股要約;(ii) 在 (a) 退市完成之日和 (b) 要約項下的所有應

  付代價根據收購守則全額付清之日或与執行人員約定的其他日期(以較遲者為準)

  7,223,580股內資股。金文杰先生(一名執行董事)擔任普通合夥人的謙和祺聚(一個

  處理開元旅業持有的任何內資股或其中的任何權益;及 (iv) 開元旅業將於臨時股

  的規定將繼續具有充分效力,在該等情形下,該等規定將於 (i) 若未行使認購期權,

  為準))(以較早者為準)之前,開瑞世祺和陳妙強先生各自將不會要約、出售、

  處理開瑞世祺持有的任何內資股或其中的任何權益;及 (iii)開瑞世祺將於臨時股

  持有的任何內資股或其中的任何權益;及 (iii)開匯泰亨將於臨時股東大會上投

  為準))(以較早者為準)之前,謙和祺聚和金文杰先生各自將不會要約、出售、

  處理謙和祺聚持有的任何內資股或其中的任何權益;及 (iii)謙和祺聚將於臨時股

  權益;及 (iii)鷗翎鉑卉將支持退市,包括於臨時股東大會上投票贊成退市決

  以要約人為受益人的非上市外資股不可撤銷承諾,彼等各自不可撤銷地同意及向要約

  要約;(ii) 即使向其提呈該等要約,其亦不會就其持有的非上市外資股接納該要約;

  (iii) 在 (a) 退市完成之日和 (b) 要約項下的所有應付代價根據收購守則全額付清之日或

  与執行人員約定的其他日期(以較遲者為準)之前,其將不會要約、出售、提供、轉

  讓、抵押、附有所有權負擔、押記、授出任何權利或以其他方式處置或處理其持有的

  任何非上市外資股或其中的任何權益;及 (iv)其將支持退市,包括於臨時股東大

  交所上市的證券,且 H股的流動性可能大幅下降。此外,於完成要約後,本公司將不

  再受上市規則的規定所限,且未必會繼續受收購守則所限(視乎此後就收購守則而言

  的規定,即批准退市的決議案須受有關要約人有權行使及行使其強制性收購權利的規

  GP Limited,後者由鄭南燕先生和江天一先生(一名非執行董事)分別間接持

  除獨立 H股股東持有合共 52,820,000股 H股(於本聯合公告日期,約占 H股

  的 75.46%且約占股份的 18.86%)外,所有內資股、非上市外資股和剩餘 H股

  均由要約人一致行動人士持有(於本聯合公告日期,約占股份的 81.14%)。

  財團協議,以(其中包括):(i) 規管彼等各自有關要約的權利及責任; (ii) 列

  Link為實施要約各自向BidCo提供的投資金額,以及彼等在 BidCo的相應持股

  之前支付(「 H股融資日」);且 (ii) 337,900,000港元將用於對內資股要

  供融資,並應於 H股融資日當天或之前支付;且 (ii) 158,100,000港元將用

  理訂立BidCo股東協議,擬於 H股要約於所有方面成為無條件後 4個工作日全

  董事。BidCo董事會負責 BidCo及其附屬公司的總體指導和管理,但少數

  NC Hotels Investment、鷗翎鉑卉、攜程香港、要約人和本公司就本公司的治理

  意股東安排,如執行人員授出同意,惟須待 (i)獨立財務顧問向獨立董事委員

  本公司於本聯合公告日期、緊隨要約完成後和緊隨認購期權交割後(假設 (i)

  要約獲悉數接納(計及相關股東在不可撤銷承諾項下作出的承諾),及 (ii) 本

  NC Hotels Investment因是公司股東協議訂約方而作為要約人一致行動人士。

  本公司於本聯合公告日期、緊隨要約完成後及緊隨認購期權交割完成後(假設要約獲悉數接納

  (計及相關股東在不可撤銷承諾項下作出的承諾),及本公司已發行股本總數保持不變)的簡

  緊隨要約完成後(假設 (i)要約獲悉數接納(計及相關股東在不可撤銷承諾項下作出的承諾),

  緊隨認購期權交割後(假設 (i) 要約獲悉數接納(計及相關股東在不可撤銷承諾項下作出的承

  除「8. 其他資料 - 8.6 本公司的股權架構」分節列載的要約人及要約人一致行動

  除「8. 其他資料 - 8.6 本公司的股權架構」分節列載的要約人及要約人一致行動

  及彼等一致行動人士(作為另一方)之間;及 (ii) 任何股東(作為一方)與 (a)

  要約人及要約人一致行動人士,或 (b) 本公司、其附屬公司或聯營公司(作為

  州祺聚謙投資管理有限公司(一間由開元旅業間接全資擁有的公司)轉讓給金文杰先

  生外,要約人及要約人一致行動人士概無於本聯合公告日期前六個月直至本聯合公告

  日期期間有價買賣任何股份或任何可轉換為股份的購股權、認股權證、衍生工具或證

  非執行董事周榮先生在攜程香港的母公司

  

  以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請自二零二一年一月二十一日上午九時正

  「代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人,都負有一般責任在他們能力所及的

  責任,及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資者進行交易的自營買賣商及交易商

  這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任,不論交

  對於執行人員就交易進行的查訊,中介人必須給予合作。因此,進行有關證券交易的

  人應該明白,股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中,將會向執行人員提

  要約乃以本聯合公告所述條件於各方面達成(或,如適用,獲豁免)為條件。因此,

  要約可能會或可能不會成為無條件,本聯合公告的刊發並不意味著要約或退市將會完

  或權利)時務須審慎行事。對應採取的行動有疑問的人士應諮詢其持牌證券交易商或

  有關換算並不表示港元金額已經或可能已按該匯率或任何其他匯率兌換為人民幣。

  意見除外)乃經審慎周詳後考慮達致,而本聯合公告並無遺漏其他事實,致使本聯合公告內

  Ocean Link的唯一董事和鄭南燕先生共同及個別就本聯合公告所載資料(有關本集團及

  Sequoia China的資料除外)的準確性承擔全部責任,並經作出一切合理查詢後確認,就彼等

  慎周詳後考慮達致,而本聯合公告並無遺漏其他事實,致使本聯合公告內的任何陳述產生誤

  Sequoia China的董事和沈南鵬先生願就本聯合公告所載資料(有關本集團及

  料除外)的準確性共同及個別承擔全部責任,並經作出一切合理查詢後確認,就其所深知,

  慮達致,而本聯合公告並無遺漏其他事實,致使本聯合公告內的任何陳述產生誤導。

  於本聯合公告日期,董事會包括執行董事金文杰先生和陳妙強先生;非執行董事陳燦榮先生、

  江天一先生、周榮先生及謝丙武先生;及獨立非執行董事張潤鋼先生、丘煥法先生及邱妘女

  董事願就本聯合公告所載有關本集團的資料的準確性共同及個別承擔全部責任,並經作出一

  切合理查詢後確認,就其所深知,董事於本聯合公告內發表的意見乃經審慎周詳考慮後達致,

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